寧波聯(lián)合集團股份有限公司關(guān)于全資子公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 全資子公司寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司（以下簡稱“熱電公司”）擬以現(xiàn)有的10%的持股比例，與其他股東方同步參與對寧波金通融資租賃有限公司（以下簡稱“金通租賃”）的增資，將其注冊資本從518,405,350元人民幣增加至10億元人民幣。增資方式為各股東均按照2024年9月末金通租賃的所有者權(quán)益下資本公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增實收資本，不足部分各股東按持股比例以貨幣形式增資，增資后熱電公司仍保持10%的持股比例。
l 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，也未達到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等相關(guān)規(guī)定中需股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)。
l 過去12個月寧波聯(lián)合集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)與金通租賃發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的金額為3,400萬元。
l 公司將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）交易概述
公司全資子公司熱電公司的參資企業(yè)金通租賃擬將注冊資本從518,405,350元人民幣增加至10億元人民幣。熱電公司持有金通租賃10%的股份，擬以原有的持股比例，與其他股東方同步參與本次增資。
（二）交易目的和原因
本次增資的目的和原因是為了滿足金通租賃業(yè)務(wù)發(fā)展、資金融通及行業(yè)監(jiān)管等的需要。
（三）審議情況
公司于2025年6月25日召開的第十一屆董事會2025年第一次臨時會議審議并表決通過了《關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬參與對寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意全資子公司熱電公司以現(xiàn)有的10%的持股比例，與其他股東方同步參與對金通租賃的增資，將其注冊資本從518,405,350元人民幣增加至10億元人民幣。增資方式為各股東均按照2024年9月末金通租賃的所有者權(quán)益下資本公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增實收資本，不足部分各股東按持股比例以貨幣形式增資，增資后熱電公司仍保持10%的持股比例。
因本公司副總裁王彥梁先生同時擔(dān)任金通租賃的董事，致金通租賃為本公司的關(guān)聯(lián)法人。
本次交易不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，也未達到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等相關(guān)規(guī)定中需股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)。
公司過去12個月與金通租賃發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的金額為3,400萬元，其中1,200萬元為熱電公司按10%的股權(quán)比例為金通租賃向中國郵政儲蓄銀行股份有限公司寧波鄞州區(qū)支行申請的債務(wù)最高余額提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；2,200萬元為熱電公司按10%的股權(quán)比例為金通租賃向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司寧波北侖分行申請的債務(wù)最高余額提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。上述擔(dān)保金額均在公司2023年年度股東大會批準(zhǔn)的額度范圍內(nèi)。
二、關(guān)聯(lián)方暨交易標(biāo)的、其他交易方的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方暨交易標(biāo)的
因本公司副總裁王彥梁先生同時擔(dān)任金通租賃的董事，致金通租賃為本公司的關(guān)聯(lián)法人。
公司名稱 | 寧波金通融資租賃有限公司 | 成立時間 | 2012-08-15 | ||
注冊資本 | 518,405,350元人民幣 | 法定代表人 | 李暉 | ||
統(tǒng)一社會信用代碼證 | 91330206599469891U | ||||
注冊地址 | 浙江省寧波市北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心1號辦公樓605室 | ||||
經(jīng)營范圍 | 融資租賃；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保；兼營與融資租賃業(yè)務(wù)相關(guān)的保理業(yè)務(wù)；太陽能發(fā)電項目開發(fā)、建設(shè)、管理、運營、維護和轉(zhuǎn)讓；太陽能發(fā)電技術(shù)研發(fā)，技術(shù)咨詢，技術(shù)服務(wù)；太陽能發(fā)電工程設(shè)計、施工。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） | ||||
主要股東 | 寧波能源集團股份有限公司（以下簡稱“寧波能源”）于2025年4月通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以人民幣17,228.635萬元受讓其全資子公司綠能投資發(fā)展有限公司持有的金通租賃25%股權(quán)，注冊資本由美元調(diào)整為人民幣計算。截至本公告披露日，寧波能源、寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)控股有限公司（以下簡稱“開發(fā)區(qū)控股公司”）、熱電公司、寧波梅山保稅港區(qū)金遠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“金遠合伙企業(yè)”）分別持有金通租賃46%、40%、10%和4%的股權(quán)。增資前后股權(quán)及組織架構(gòu)均不變。 | ||||
截至2025年5月31日財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計數(shù)據(jù)） | |||||
總資產(chǎn) | 3,906,155,380.54元 | 凈資產(chǎn) | 751,063,021.77元 | ||
負債合計 | 3,155,092,358.77元 | 資產(chǎn)負債率 | 80.77% | ||
營業(yè)收入 | 113,289,592.64元 | 凈利潤 | 47,226,652.44元 | ||
截至2024年12月31日財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計數(shù)據(jù)） | |||||
總資產(chǎn) | 3,558,410,198.72元 | 凈資產(chǎn) | 703,836,369.33元 | ||
負債合計 | 2,854,573,829.39元 | 資產(chǎn)負債率 | 80.22% | ||
營業(yè)收入 | 210,313,802.87元 | 凈利潤 | 83,441,220.00元 | ||
金通租賃產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
（二）其他交易方
公司名稱 | 寧波能源集團股份有限公司 | 成立時間 | 1995-08-23 |
注冊資本 | 111,762.7485萬元人民幣 | 法定代表人 | 馬奕飛 |
公司類型 | 其他股份有限公司（上市） | ||
統(tǒng)一社會信用代碼證 | 9133020061026285X3 | ||
注冊地址 | 浙江省寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)大港工業(yè)城 | ||
經(jīng)營范圍 | 一般項目：熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；余熱發(fā)電關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)；余熱余壓余氣利用技術(shù)研發(fā)；新興能源技術(shù)研發(fā)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可項目：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。 | ||
公司名稱 | 寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)控股有限公司 | 成立時間 | 1993-08-23 |
注冊資本 | 80,000萬元人民幣 | 法定代表人 | 繆秀榮 |
公司類型 | 有限責(zé)任公司（國有獨資） | ||
統(tǒng)一社會信用代碼證 | 91330206144116715F | ||
注冊地址 | 浙江省大碶靈江路366號1幢（19-1）室 | ||
經(jīng)營范圍 | 經(jīng)營：國有資產(chǎn)管理，項目投資，投資評估，咨詢服務(wù)，建筑材料、金屬材料、化工原料、花木、電氣機械及材料的批發(fā)、零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） | ||
公司名稱 | 寧波梅山保稅港區(qū)金遠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） | 成立時間 | 2022-03-23 |
出資額 | 2,084.642112萬元人民幣 | 執(zhí)行事務(wù)合伙人 | 寧波梅山保稅港區(qū)金波企業(yè)管理咨詢有限公司 |
公司類型 | 有限合伙企業(yè) | ||
統(tǒng)一社會信用代碼證 | 91330206MA7JYBRQ76 | ||
注冊地址 | 浙江省寧波市北侖區(qū)梅山七星路88號4幢一層K0003 | ||
經(jīng)營范圍 | 一般項目：企業(yè)管理咨詢；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)；企業(yè)管理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。 | ||
三、本次增資方案
熱電公司與其他各方股東按出資同比例對金通租賃進行增資，共增資481,594,650元，增資完成后金通租賃注冊資本由518,405,350元增加至10億元人民幣。金通租賃各股東寧波能源、開發(fā)區(qū)控股公司、熱電公司、金遠合伙企業(yè)均按照2024年9月末所有者權(quán)益下資本公積及未分配利潤135,780,048.28元按股比轉(zhuǎn)增實收資本，不足部分各股東按股比以貨幣形式增資。具體情況如下：
股東 | 增資前股權(quán)比例 | 增資前實繳資本（元） | 轉(zhuǎn)增資本額（元） | 貨幣出資額（元） | 增資后股權(quán)比例 | 增資后認繳出資（元） |
寧波能源 | 46% | 238,481,860 | 62,458,822.21 | 159,059,317.79 | 46% | 460,000,000 |
開發(fā)區(qū)控股公司 | 40% | 207,575,970 | 54,312,019.31 | 138,112,010.69 | 40% | 400,000,000 |
熱電公司 | 10% | 51,676,800 | 13,578,004.83 | 34,745,195.17 | 10% | 100,000,000 |
金遠合伙企業(yè) | 4% | 20,670,720 | 5,431,201.93 | 13,898,078.07 | 4% | 40,000,000 |
合計 | 100% | 518,405,350 | 135,780,048.28 | 345,814,601.72 | 100% | 1,000,000,000 |
熱電公司按股比向金通租賃增資48,323,200.00元，其中13,578,004.83元為資本公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增實收資本，34,745,195.17元為熱電公司現(xiàn)金出資。
四、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
（一）獨立董事專門會議情況
獨立董事翁國民、陳文強、蔣奮召開了獨立董事專門會議，對熱電公司擬參與對金通租賃增資暨關(guān)聯(lián)交易進行了認真了解和核查，對上述關(guān)聯(lián)交易事項予以事先認可。
（二）董事會審議情況
公司第十一屆董事會2025年第一次臨時會議通知于2025年6月20日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會議于2025年6月25日以通訊表決方式召開。公司現(xiàn)有董事7名，參加會議董事7名，會議召開符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并表決通過了《關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬參與對寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
（三）監(jiān)事會審議情況
公司于2025年6月25日召開的第十屆監(jiān)事會2025年第二次臨時會議審核通過了《關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬參與對寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
五、與相關(guān)關(guān)聯(lián)人的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況
公司過去12個月與金通租賃發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的金額為3,400萬元，其中1,200萬元為熱電公司按10%的股權(quán)比例為金通租賃向中國郵政儲蓄銀行股份有限公司寧波鄞州區(qū)支行申請的債務(wù)最高余額提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；2,200萬元為熱電公司按10%的股權(quán)比例為金通租賃向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司寧波北侖分行申請的債務(wù)最高余額提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。上述擔(dān)保金額均在公司2023年年度股東大會批準(zhǔn)的額度范圍內(nèi)。
六、本次交易對上市公司的影響
本次交易完成后，公司合并報表范圍不會發(fā)生變化。
本次交易符合公司利益和戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，對公司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況無不良影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
七、風(fēng)險提示
公司已向金通租賃委派了董事、監(jiān)事，本次全資子公司熱電公司對其參資公司的增資，總體風(fēng)險可控，公司也將積極采取適當(dāng)?shù)墓芾泶胧┘訌婏L(fēng)險管控能力，做好風(fēng)險的管理和控制。公司將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會
2025年6月25日