寧波聯合集團股份有限公司第八屆董事會2018年第二次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧波聯合集團股份有限公司第八屆董事會2018年第二次臨時會議通知于2018年3月28日以郵寄和電子郵件的方式發出，會議于2018年4月2日以現場表決方式在寧波召開。公司現有董事5名，實到董事5名；公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。本次會議由董事長李水榮主持，經與會董事認真審議，逐項表決通過了以下決議：
一、會議審議并通過了《關于公司符合發行股份購買資產條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》等法律、法規及規范性文件的有關規定，公司董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發行股份購買資產的條件。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
二、會議審議并通過了《關于公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》
公司本次發行股份購買資產的交易對方為浙江榮盛控股集團有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）及三元控股集團有限公司（以下簡稱“三元控股”）。因交易對方之一榮盛控股為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》，董事會認為本次發行股份購買資產構成關聯交易。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
三、會議審議并通過了《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》
公司發行股份購買資產（以下簡稱“本次交易”）所涉及的標的資產持有方為榮盛控股及三元控股，因榮盛控股為公司控股股東，本次交易構成關聯交易。與會董事逐項審議了關于本次交易的如下方案：
1、交易方案
公司擬通過發行股份的方式向榮盛控股、三元控股購買其合計持有的杭州盛元房地產開發有限公司（以下簡稱“盛元房產”）100%的股權（以下簡稱“標的資產”），其中向榮盛控股購買盛元房產60.82%股權，向三元控股購買盛元房產39.18%股權。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
2、本次交易標的資產定價方式
本次交易以2017年12月31日為預評估基準日，本次交易標的資產的預估值約為18.03億元，考慮基準日后增資5.00億元，本次交易標的資產的預估作價為23.03億元。最終交易價格由各方參考具有證券業務資格的評估機構出具的正式評估報告的評估結果協商確定。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
3、發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
4、發行方式及發行對象
本次發行股份購買資產的發行方式采用向特定對象非公開發行股份方式，發行對象為榮盛控股、三元控股。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
5、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
本次交易的定價基準日為公司第八屆董事會2018年第二次臨時會議決議公告日。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，本次交易的定價依據為定價基準日之前20個交易日公司股票交易均價的90%（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。公司向榮盛控股、三元控股購買資產的股份發行價格為人民幣8.57元/股。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格將按照上海證券交易所相關規則作相應調整，發行股數也隨之進行調整。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
6、發行數量
本次向特定對象發行的A股股票數量將根據交易標的資產的交易價格和發行價格確定，并以中國證券監督管理委員會核準的發行數量為準。根據標的資產預估作價和發行價格計算，本次發行數量約為26,871.45萬股。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行股數將按照上海證券交易所相關規則作相應調整。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
7、發行價格調整
為應對資本市場波動因素造成的公司股票價格下跌對本次交易可能產生的不利影響，交易各方約定在觸發調價條件的情況下，對本次交易涉及的股份發行價格進行調整。主要調整方案如下：
（1）發行價格調整方案的對象
發行價格調整對象為本次發行股份購買資產的股份發行價格。標的資產的價格不進行調整。
（2）價格調整方案的生效條件
發行價格調整方案經公司股東大會審議通過后生效。
（3）可調價期間
發行價格調整期間為自公司股東大會決議公告之日起至中國證券監督管理委員會核準本次交易之日止。
（4）調價觸發條件
當出現下述情形之一時，公司董事會有權在10個工作日召開會議審議決定是否對本次交易的發行價格進行調整：
1)上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日（包括本數）收盤點數較公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盤點數（即3,409.48點）跌幅超過10%（不包括10%），且公司股票價格在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盤價格（即9.75元/股）跌幅超過10%（不包括10%）；
2)中國證券監督管理委員會批發指數（883156.WI）在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日（包括本數）收盤點數較公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盤點數（即2,076.90點）跌幅超過10%（不包括10%），且公司股票價格在任一交易日前的連續20個交易日中有至少10個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盤價格（即9.75元/股）跌幅超過10%（不包括10%）。
（5）調價基準日
公司董事會決定對發行價格進行調整的，調價基準日為審議發行價格調整事項的董事會決議日。
（6）發行價格調整
公司董事會決定對發行價格進行調整的，則本次交易的發行價格調整為調價基準日前20個交易日(不包括調價基準日當日)公司股票交易均價的90%。公司董事會決定不對發行價格進行調整的，后續不再對發行股份購買資產的發行價格進行調整。
在調價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格將按照上海證券交易所相關規則作相應調整。
（7）發行數量調整
發行股份購買資產的發行價格調整后，標的資產的定價不變，因此調整后的發行股份數量=交易對價÷調整后的發行價格。
在調價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行股份購買資產的發行股份數量將作相應調整。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
8、上市地點
本次發行股份在上海證券交易所上市。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
9、本次發行股份鎖定期
榮盛控股、三元控股承諾，自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓其在本次發行中認購的公司股份。同時，榮盛控股承諾本次交易完成后6個月內，如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，鎖定期自動延長6個月。限售期限屆滿后，按中國證券監督管理委員會及上海證券交易所有關規定執行。
本次發行結束后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。若交易對方所認購股份的鎖定期/限售期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，本公司及交易對方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
10、標的資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬
自本次交易的評估基準日（不含當日）起至標的資產交割日（含當日）止，標的資產在此期間產生的收益歸公司享有，標的資產在此期間產生的虧損由榮盛控股、三元控股按照各自持股比例承擔并以現金補償方式向本公司補足。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
11、相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
根據《寧波聯合集團股份有限公司與浙江榮盛控股集團有限公司、三元控股集團有限公司之間關于發行股份購買資產的框架協議》，交易對方應于該協議生效后的3個月內完成標的資產的工商變更手續。自交割日起，標的資產股東的相關權利、義務和責任轉移至公司。
該協議生效后，除不可抗力因素外，任何一方違反協議約定，導致本次交易無法完成的，其他方有權要求違約方承擔違約責任，并賠償守約方因此遭受的所有實際經濟損失。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
12、業績承諾、補償方案安排
公司與榮盛控股、三元控股在相關交易協議中約定了業績承諾的條款，業績承諾期內，如標的公司未能達到約定的承諾利潤，榮盛控股及三元控股應當按約定方式給予公司補償。雙方確認將適時簽署符合法律規定的業績承諾及補償協議，具體內容以屆時簽署的盈利承諾及補償協議為準。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
13、公司滾存未分配利潤安排
公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的全體股東共享。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
14、本次發行決議有效期
本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行議案之日起十二個月。但如果公司已于該有效期內取得中國證券監督管理委員會對本次發行的核準文件，則該授權有效期自動延長至本次發行完成日。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意 3票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會逐項審議。
四、會議審議并通過了《關于<寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案>及其摘要的議案》
公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的要求制作了《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》及其摘要，公司將根據本次交易標的資產的審計、評估等工作結果形成《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》，另行提交公司董事會、股東大會審議。
公司獨立董事已就本次交易發表了明確表示同意的獨立意見，本次交易獨立財務顧問華西證券股份有限公司就此預案發表了《華西證券股份有限公司關于寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見》。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3票，反對 0 票，棄權 0 票。
公司《發行股份購買資產暨關聯交易預案》，以及獨立董事和獨立財務顧問就本次交易所發表的獨立意見和獨立財務顧問核查意見，同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
五、會議審議并通過了《關于<寧波聯合集團股份有限公司與浙江榮盛控股集團有限公司、三元控股集團有限公司之間關于發行股份購買資產的框架協議>的議案》
董事會同意公司與榮盛控股、三元控股簽訂《寧波聯合集團股份有限公司與浙江榮盛控股集團有限公司、三元控股集團有限公司之間關于發行股份購買資產的框架協議》。協議就交易價格、支付方式、期間損益安排、業績補償安排、違約責任等進行了約定。該協議經公司股東大會審議通過并經中國證券監督管理委員會核準后生效。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意 3票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
六、會議審議并通過了《關于本次發行股份購買資產符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
董事會對本次發行股份購買資產是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定作出審慎判斷，認為本次發行股份購買資產符合前述規定：
1、本次交易標的資產為盛元房產100%股權。盛元房產已經履行其生產經營所需的報批程序并取得相關證照；本次交易行為不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃等有關報批事項，不需要獲得相應的批復。
2、本次交易涉及需公司股東大會、中國證券監督管理委員會等審批事項已在《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》中詳細披露，并對可能無法獲得批準風險做出了特別提示。
3、本次交易的交易對方已經合法擁有盛元房產100%股權的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形；交易對方對標的資產不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；本次重組完成后，盛元房產將成為本公司的全資子公司。
4、盛元房產擁有生產經營所需的完整資產，本次重大資產重組有利于提高公司資產的完整性，有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
5、本次重大資產重組有利于提高公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、規范關聯交易、避免同業競爭。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
七、會議審議并通過了《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條規定的議案》
董事會對本次發行股份購買資產是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定作出審慎判斷，認為本次發行股份購買資產符合前述規定：
1、本次交易有利于提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于公司規范關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
2、公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；
3、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形；
4、公司發行股份所購買的資產不存在出資不實或者影響其合法存續的情況, 亦不存在質押、凍結等權利受到限制的情況；標的資產權屬清晰，在約定期限內辦理完畢交割手續不存在障礙；
5、本次交易符合中國證券監督管理委員會規定的其他條件。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3票，反對 0 票，棄權 0 票。本議案需提交股東大會審議。
八、會議審議并通過了《關于提請股東大會同意浙江榮盛控股集團有限公司免于以要約方式增持股份的議案》
本次交易完成后，榮盛控股持有的公司股份比例將超過30%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定，榮盛控股應向其他股東發出要約收購。鑒于榮盛控股通過本次交易取得的新股將導致其在公司擁有權益的股份超過公司已發行股份的30%，且榮盛控股承諾3年內不轉讓該等新股。故董事會提請公司股東大會同意榮盛控股免于以要約收購方式增持本公司股份。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
九、會議審議并通過了《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
根據中國證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應當承諾，保證重大資產重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司董事會及全體董事聲明和保證：公司就發行股份購買資產暨關聯交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交的法律文件的真實性、準確性、完整性、有效性承擔個別及連帶責任。
公司董事會認為：公司發行股份購買資產暨關聯交易已履行了目前應履行的法定程序，將持續督促公司完整履行其他相關法定程序，使公司發行股份購買資產暨關聯交易程序完備，相關行為符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意 3票，反對 0 票，棄權 0 票。
十、會議審議并通過了《關于公司股票價格波動是否達到<關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知>第五條相關標準的議案》
根據中國證券監督管理委員會《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）的相關規定，經對公司股票連續停牌前 20 個交易日的股票價格波動情況進行自查比較，本公司股票價格波動未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條相關標準。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
十一、會議審議并通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理發行股份購買資產暨關聯交易相關事宜的議案》
為保證公司本次發行股份購買資產暨關聯交易有關事宜的順利進行，擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次發行股份購買資產一切有關事宜，包括但不限于：
（一）根據具體情況確定和組織實施本次發行股份購買資產暨關聯交易的具體方案，其中包括但不限于標的資產交易價格、發行時機、發行數量、發行價格、發行對象的選擇等；
（二）聘請本次發行股份購買資產暨關聯交易事宜的證券服務機構，包括但不限于會計師事務所、評估機構、獨立財務顧問、律師事務所等；
（三）簽署、修改、補充、遞交、呈報、組織執行與本次發行股份購買資產暨關聯交易有關協議和文件；
（四）辦理與本次發行股份購買資產暨關聯交易相關的申報事項；
（五）在股東大會已經批準的交易框架內，根據中國證券監督管理委員會的規定或要求、發行政策和市場條件的變化，對本次發行股份購買資產暨關聯交易方案、交易協議及其他申報文件進行相應調整；
（六）發行股份購買資產暨關聯交易完成后，修改公司章程并辦理股份登記、鎖定、上市事宜和相關工商變更登記手續；
（七）在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，辦理與發行股份購買資產暨關聯交易有關的其他一切事宜。
本授權有效期為自公司股東大會決議作出之日起十二個月內。但如果公司已在有效期內取得中國證券監督管理委員會對本次發行的核準文件，則該授權有效期自動延長至本次發行完成日。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案需提交公司股東大會審議。
十二、會議審議并通過了《關于聘請發行股份購買資產暨關聯交易事宜證券服務機構的議案》
為保證本次發行股份購買資產暨關聯交易的順利進行，同意公司聘請華西證券股份有限公司為獨立財務顧問、聘請廣東信達律師事務所為專項法律顧問、聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）為審計機構、聘請坤元資產評估有限公司為評估機構。
董事長李水榮、董事李彩娥作為本次發行股份購買資產的關聯董事，已回避表決。
表決結果：同意3票，反對 0 票，棄權 0 票。
十三、會議審議并通過了《關于暫不召集股東大會的議案》
鑒于本次交易涉及的審計、評估、房地產專項核查等工作尚未完成，董事會決定暫不召開股東大會。待相關工作完成后，公司將再次召開董事會會議審議本次交易的相關議案，并由公司董事會召集股東大會審議應提交股東大會審議的與本次交易相關的議案。
表決結果：同意5票，反對 0 票，棄權 0 票。
特此公告。
寧波聯合集團股份有限公司董事會
二〇一八年四月三日